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公司法人人格否认制度
双击自动滚屏   发布时间:2007-11-10 阅读:1083

 

   公司法人人格否认(disregard of corporation personality),有人称为刺穿公司面纱(piercing the corporation's veil),也有人称为揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation),其意均指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,通过具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任,责令公司股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律制度。

   公司法人人格独立和股东有限责任原则是当今世界公司法人制度的两大基石。公司法人制度在实践中一定程度上表现出了双刃剑特点:一方面,它限制了股东的债务责任,大大降低了投资风险,成为鼓励投资、促进社会经济发展的强有力的催化剂;另一方面,它也成为一些不法投资者滥用公司法人人格、非法转移投资风险、逃避债务责任和社会责任的工具。因此,基于对公平、正义的法律价值的追求,自20世纪初美国判例法首创“揭开公司面纱”制度以来,该理论为德、法、英、日等国所效仿,已成为两大法系普遍采用的弥补公司法人制度缺陷的重要举措。

   揭开公司面纱制度主要适用于公司欺诈、不遵守公司形式、资本不足、资产混合等情形。也有人主张,“揭开公司面纱”制度主要应适用于财产混同、人格混同、公司资本显著不足及利用公司法人人格规避法定或约定责任等场合。

    适用公司法人人格否认制度时,均应考虑主体、行为、结果等三个要件。主体要件要求原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的债权人,被告则只能是滥用公司人格和股东有限责任的积极的控制股东。行为要件要求股东必须实施了利用公司法人人格规避合同或法律义务的行为,造成了公司与股东完全混同的局面。结果要件是股东滥用公司法人人格的行为直接给债权人造成了严重的损害,且这种损害无法通过公司而获得赔偿。实践证明,要同时满足这三个要件的要求,无论是债权人的举证还是法院的认证,都不是一件容易的事情。

   但是,公司法人人格否认制度的确立,其意义在于能够有力打击那些披着公司外衣大肆侵害债权人利益的不法行为,彻底净化市场交易环境。

 

 
 
 
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