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函来函往 未讼即决——法律顾问处理争议实例
双击自动滚屏   发布时间:2012-05-21 阅读:1371

 

案情C公司为A公司加工模具,A公司因经营困难拖欠加工款。后法院招呼C公司与其他各债主一起与A公司达成协议(原来A公司拖欠很多客户款项了,有的客户已经起诉),所有拖欠款项均以4.5折偿还,A公司股东变更(据说新股东有背景)。A公司支付C公司4.5折款项后,C公司仍不归还模具,A公司致函索要,双方往来函件进行交涉。本律师以C公司法律顾问名义起草回函,最终A公司主动上门协商,支付相应款项,争议得以公平解决。

以下是往来函件内容。

A公司《函》

昆山市C有限公司,负责人:

你司为我司的供应商,因我司经营管理出现漏洞,导致积欠你司部分货款,为此双方在2012416日签订债权债务和解协议,同时你司负责人亦承诺只要我司履行和解协议,你司就将属于我司和我司客户的模具如数归还我司。

2012416,你司将属于我司和我司客户的18套模具开车运至我司门口,我司要求将车开进公司经我司清点再付款,但你司坚决不同意,信誓旦旦的承诺只要我司将款项如约打入你司账户你司就将模具送至我司厂内,我司为了尽早解决问题,同时也考虑对方为公司老总的承诺,就答应了对方的要求。却未曾料想,当我司按约将款项转入你司账户时,你司人员包括负责人却溜之大吉,把全部模具带回,其恶劣行径让世人震惊!

后经多次交涉,均未果,其中2012417日双方为此事还惊动警方,张浦派出所民警出面协调过,协调过程中你司居然以归还模具要挟我司再付债权的25%,对于这种不讲诚信、出尔反尔的行为我司断然拒绝,否则就是助纣为虐!

针对以上事实,现我司正式致函与你:

1、我司已按约履行了义务,你司现已严重违约。

2、接函三日内将属于我司和我司客户的18套模具归还我司。

3、如你司还一意孤行,不归还模具,由此导致因模具归还不及时我司客户追究我司责任,届时将全部由你司承担。

4、另,因模具归还不及时,一旦导致我司客户拒付我司货款,我司将无法如期发放员工工资,由此导致员工不满闹事产生的一切后果均由你司承担。

5、如你司一直无故扣留模具,此行为涉嫌侵占罪,届时我司将正式报案,一切后果自负。

请你司接函后慎重考虑!做出明智选择。否则,我司将采取一切合法的途径来维护其权益。

致函方:昆山A有限公司(章)

一二年四月二十一日

C公司《回函》

昆山A有限公司:

来函收悉。我司对其中歪曲事实的内容以及人身攻击性言词亦深感震惊。

贵我双方因业务往来,贵司长期拖欠我司款项一年,金额近60万元。近60万元!其对我司这样一个小微企业在生存和持续经营方面该有多么重要的意义,你司应当能够理解吧?这笔金额该需要我司全体员工多少个日日夜夜的辛劳才能创造!正因为如此重要、如此来之不易,所以我司对这近60万元从来没有表示过放弃其中的一分一厘。之所以按4.5折的比例达成了和解协议,是因为我司按法定担保方式留置着所加工的模具,其价值与你司已付部分相加,正好相当于你司所欠我司金额。也正是基于这样的认识和考虑,我司才同意与你司达成和解协议的,否则,我司何必以4.5折和解?有这样只让对方得利己方受损的和解吗?如果是,你司这种损人利己的算计是否太过分了些?

来函称为此事还惊动警方,请问是为什么事惊动警方的?你司竟然光天化日之下纠集几十号人来我司抢货,并封堵我司大门,对我司名誉造成极大影响。请问这是解决问题的合适方法吗?请问你们眼里还有法律吗?请问我司何曾以这种方式向你司催款过?我司本着解决问题的目的,主动做出让步,只要求你司再支付适当的货款,完全两清,你司却不同意。生意,本应本着共赢的态度来做,你司却只想自己获利,这种态度,现代社会几乎独此一家了。

现在,我司留置相应模具完全是按照法律规定维护自己合法权益的合法行为。对你司所称的因此造成他人的任何所谓损失,我司申明,这与我司概无关系,因为一切问题都是由于你司不守信用的拖欠行为造成的,根源在你司,责任也在你司,不要推责于其他任何人。

如果你司愿意正确对待问题,正视现实和法律规定,尊重我司劳动和付出,我司也愿意在协商的基础上一次性了结债权债务关系。如果你司一味漠视我司适当权益,我司将继续依法行使留置权,直到你司付清全部款项。

以上回复,也请贵司做出明智的选择。昆山毕竟是个法治社会!!!

此致,

并祝商祺!

昆山市C有限公司

一二年四月二十六日

A公司二次《函》

昆山市C有限公司,负责人:

2012423我司致函于你司,要求你司接函三日内将属于我司和我司客户的18套模具归还,同时向你司说明了不归还将要承担的法律后果。时至今日,你司并没有如期归还模具,对我司的致函不理不睬,对于你司的无赖行迹和无赖态度,我司只能感叹!

因你司不归还模具,导致我司不能将模具如期交付给包括启佳在内的客户,致使启佳等客户扣留我司货款至今并提出要对我司进行罚款,从而陷我司于拖欠员工工资、无法清偿供应商债务的困难境地。

基于以上事实,我司再次致函:

1、请你司接函三日内将属于我司和我司客户的18套模具(价值90万元)归还我司。

2、如若你司不按第1条执行,为了避免损失的进一步扩大,我司将重新开具模具,代替你司扣留的模具用来交付给启佳等客户,以期客户尽量少扣款并将货款支付我司,届时,你司不仅要无条件归还我司的全部模具,而且应当承担我司重新开具模具的全部费用和因模具归还不及时客户对我司的捐款。

请你司接函后慎重考虑!做出明知选择。否则,我司将采取一切合法的途径来维护其权益。

致函方:昆山A有限公司

一二年四月二十七日

 

C公司对A公司二次来函的回复《函》

昆山A有限公司:

“二一二年四月二十七日”来函收悉。想必该函是在未收到我司前函时发出,我司收到此函时,你司应当收到我司函了。我司的解决方案已在前函中表明。现就贵司“二一二年四月二十七日”来函回复。

你司拖欠了我司合同款是不争事实。我司对模具的留置是因为你司还欠我司巨款,我司从未表示不归还该批模具,只是要求你司再适当支付我司合同款后,双方全部了结债权债务,以便平衡双方利益和损失。现你司明知我司因合同款争议留置该模具,并提出了相对合理的解决方案以减少双方的损失,却置之不顾,要另行投资开模,这不是自愿扩大损失之举吗?请贵司仔细核算这其中的成本,仔细考虑另行开模是不是舍小失求大损。如果贵司执意要开模,我司当然无权制止,但想要将扩大的损失加到我司,我司概不接受。特此回复以表明我司态度,以免被误解为认可你司意见。

此致。

昆山市C有限公司

一二年五月二日

 

A公司收到二次回函后,主动到C公司协商,另行加付总款25%后,双方了结了争议。

 

 

 

 
 
 
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